LkSG: Pozostają obowiązki należytej staranności

Niemiecka ustawa o należytej staranności w łańcuchu dostaw (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz, LkSG) obowiązuje od 2023 r., Wymagając od dużych firm systematycznego identyfikowania i łagodzenia zagrożeń dla praw człowieka i środowiska w swoich łańcuchach dostaw. Federalne Ministerstwo Pracy i Spraw Socjalnych (BMAS) opublikowało projekt ustawy zmieniającej LkSG, która ma obowiązywać z mocą wsteczną od 1 stycznia 2023 r.

Główne przesłanie: obowiązki sprawozdawcze zostaną zniesione, ale obowiązki w zakresie należytej staranności pozostaną nienaruszone. Celem jest odciążenie firm od obciążeń administracyjnych przy jednoczesnym utrzymaniu odpowiedzialności za ochronę ludzi i środowiska.

Kluczowe elementy poprawki

1. Zniesienie obowiązku sprawozdawczego

Spółki nie będą już zobowiązane do publikowania rocznych raportów LkSG zawierających szczegółowe analizy ryzyka, środki zapobiegawcze i wyniki.

2. Pozostają obowiązki należytej staranności

Obowiązki merytoryczne - analiza ryzyka, wdrożenie środków zapobiegawczych i naprawczych oraz ustanowienie mechanizmów składania skarg - pozostają w mocy. Spółki muszą nadal je wdrażać, nawet bez wymogu formalnego raportowania.

3. Zawężony zakres sankcji

Grzywny będą miały zastosowanie tylko w przypadku poważnych naruszeń, takich jak niewdrożenie środków zapobiegawczych lub brak ustanowienia procedury składania skarg. Sama nieodpowiednia analiza ryzyka nie będzie już podlegać bezpośrednim sankcjom.

4. Nadzór BAFA jest kontynuowany

Federalny Urząd ds. Gospodarczych i Kontroli Eksportu (BAFA) będzie nadal działał jako organ nadzorczy. Nadal będzie sprawdzać, czy firmy odpowiednio wypełniają swoje zobowiązania w zakresie praw człowieka i należytej staranności w zakresie ochrony środowiska.

Kontekst polityczny

Poprawka odzwierciedla szerszą niemiecką debatę na temat ograniczenia biurokracji i ochrony konkurencyjności. Stowarzyszenia przedsiębiorców argumentowały, że obowiązki sprawozdawcze wiążą się z wysokimi kosztami i ograniczonymi korzyściami.

Jednocześnie LkSG mieści się w szerszych ramach unijnej dyrektywy w sprawie należytej staranności w zakresie zrównoważonego rozwoju przedsiębiorstw (CSDD), która ostatecznie będzie musiała zostać transponowana do prawa krajowego. Zmienione niemieckie prawo jest zatem postrzegane jako środek przejściowy do czasu sfinalizowania wymogów na poziomie UE.

Implikacje dla firm

Zwolnienie z formalnych zobowiązań

Zniesienie obowiązku raportowania znacząco zmniejsza nakład pracy administracyjnej. Szacunki sugerują, że spółki mogłyby zaoszczędzić około 4,1 miliona euro rocznie na kosztach przestrzegania przepisów.

Bieżąca odpowiedzialność

Pomimo tej ulgi, spółki pozostają zobowiązane do zachowania należytej staranności. Muszą nadal oceniać ryzyko, wdrażać środki i zapewniać mechanizmy składania skarg.

Ryzyko utraty reputacji

Nawet bez obowiązkowej publikacji, spółki, które zaniedbują swoje obowiązki, narażone są na ryzyko utraty reputacji. Społeczeństwo obywatelskie, media lub partnerzy biznesowi mogą nadal ujawniać niedociągnięcia.

Presja łańcucha dostaw

Wielu międzynarodowych klientów - zwłaszcza dużych producentów OEM - wymaga od dostawców rzetelnych danych ESG, niezależnie od ustawowych obowiązków sprawozdawczych. Firmy, które nie są w stanie zapewnić przejrzystości, mogą stracić możliwości biznesowe.

Dlaczego zarządzanie ryzykiem łańcucha dostaw pozostaje strategicznie ważne?

Projekt usuwa formalną sprawozdawczość, ale nie zmienia rzeczywistości strategicznej: zarządzanie ryzykiem w łańcuchu dostaw pozostaje kluczowe.

Dostęp do finansowania: Banki i inwestorzy coraz częściej wymagają dowodów na stosowanie odpowiedzialnych praktyk w łańcuchu dostaw w ramach oceny ryzyka ESG.
Dostęp do rynku: Zamówienia publiczne i klienci międzynarodowi często wymagają ujawniania informacji ESG. Bez nich spółkom grozi wykluczenie.
Odporność: Firmy, które znają swoje łańcuchy dostaw i aktywnie zarządzają ryzykiem, są lepiej chronione przed zakłóceniami, kryzysami lub skandalami.
Reputacja: Odpowiedzialne praktyki łańcucha dostaw są coraz ważniejszym czynnikiem konkurencyjności, wpływającym na decyzje zakupowe i zaufanie inwestorów.

Perspektywa międzynarodowa

Niemcy nie są osamotnione we wprowadzaniu takich zasad. Inne jurysdykcje wprowadzają podobne wymogi:

Francuska ustawa Loi de Vigilance nakłada na spółki obowiązek przeprowadzania analizy due diligence w zakresie praw człowieka.
Norweska ustawa o przejrzystości zobowiązuje spółki do ujawniania zagrożeń dla praw człowieka.
Stany Zjednoczone wprowadziły zakaz importu produktów związanych z pracą przymusową.

Dla spółek działających globalnie oznacza to, że nawet bez niemieckich obowiązków sprawozdawczych, międzynarodowe standardy i rosnące oczekiwania w zakresie ESG pozostają bardzo istotne.

Perspektywy

Projekt BMAS ma zostać zatwierdzony przez rząd 3 września 2025 roku. Następnie musi przejść przez Bundestag i Bundesrat. Chociaż mogą pojawić się pewne poprawki, fundamentalne zmiany są mało prawdopodobne.

W dłuższej perspektywie niemiecka ustawa zostanie zastąpiona dyrektywą CSDD, po jej sfinalizowaniu na poziomie UE i transpozycji do prawa krajowego.

Wnioski

Planowana zmiana LkSG oferuje ulgę administracyjną, ale nie jest równoznaczna z deregulacją. Obowiązki w zakresie należytej staranności pozostają niezmienione, a firmy nadal są odpowiedzialne za zarządzanie prawami człowieka i ryzykiem środowiskowym w swoich łańcuchach dostaw.

Dla firm oznacza to:

Mniej biurokracji,
Ale ciągłe oczekiwania dotyczące zarządzania ryzykiem, środków zapobiegawczych i przejrzystości.

Ci, którzy wykorzystają tę fazę przejściową do strategicznego zarządzania łańcuchem dostaw, będą nie tylko przygotowani na przepisy na poziomie UE, ale także zyskają konkurencyjność, odporność i zaufanie.

‍